私募投资基金公司注册及私募基金管理人备案详解

一、投资基金公司注册设立注意事项

1.注册资本：法律未明确规定作为私募基金管理人的公司注册资本的特别要求。但根据《关于私募基金管理人近期入会相关工作安排的通知》中规定已设立的私募基金公司入会条件，最低的实缴资本需达到1000万。故律师建议在设立私募基金公司时最低注册资本及实缴资本不少于1000万。

2.名称及经营范围：根据协会要求律师对私募基金管理人的核查内容，需对公司的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样;以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。所以，私募基金管理人在公司设立之初，应在其名称和经营范围中含有以上与私募基金管理人业务密切相关的字样。同时，私募基金管理人的经营范围要符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条所规定的专业化经营原则，公司主营业务为私募基金管理业务;公司的工商经营范围或实际经营业务中，不兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、不兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、不兼营其他非金融业务。在私募基金管理人设立时经营范围的确定应严格遵守专业化原则。否则，私募基金公司需进行整改并做工商变更登记。

3.登记人员：私募基金管理人的高级管理人员应具备基金从业资格，故私募基金管理人高管岗位设置应符合中国基金业协会的要求。高管人员包括：法定代表人\执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理(如有)和合规\风控负责人等。从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其中法定代表人和风控负责人必须取得从业资格。私募基金管理人在公司设立工商登记时，应考虑包括法定代表人及其他高管人员是否具备基金从业资格。如不具备，建议暂不将其登记为公司的法定代表人及其他高管人员。

同时，高管人员应无犯罪记录、未受过行业协会的纪律处分;未在资本市场诚信数据库中存在负面信息;未被列入失信被执行人名单;未在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。私募基金管理人拟在工商登记时列为公司高管人员之前，应核查该人员是否具备上述条件。

4.注册地：注册地一般应与营业场所一致。注册地如系租赁，需要提供租赁合同。营业场所与注册地不一致，在申请入会时，协会届时会要求申请机构充分说明原由，法律意见书也需就此不一致进行充分的披露。并向协会申请入会。根据协会对新申请机构的要求，律师建议在设立私募基金公司时应按照协会要求设立。

二、私募基金管理人备案注意事项

私募基金管理人必须登记：

1.私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。

2.私募基金管理人申请登记，应当通过私募基金登记备案系统，如实填报基金管理人基本信息、

高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。

3. 登记申请材料不完备或不符合规定的，私募基金管理人应当根据基金业协会的要求及时补正。

【结语】对于私募基金的备案时间，正常应在募集完成后20个工作日内进行备案。目前协会掌握募集完成的起算点，以首次交割为准。

　　目前，市场参与者已充分理解并认可协会在私募基金管理人和私募基金备案以及自律管理方面取得的成绩。在金融去杠杆的宏观环境下，对于管理数万亿资产规模的私募基金行业，严格的行业监管以及自律要求将有利于行业朝着健康有序的方向发展。

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