昌誉商务详解基金管理人如何确认筛选合格投资者

一、合格投资者制度的由来

1933美国《证券法》规定，公开发行证券应当在美国证监会进行注册。注册制遂成美国公募市场的基石。同时，《证券法》亦规定了发行证券豁免注册的情形，并授权美国证监会对这些情形予以补充完善。为此，美国证监会制定了条例D及其他监管规则，详细规定了豁免注册的情形。美国证监会要求，豁免注册的证券在发行后15日内填报表格D，以便监测和检查。根据美国证监会统计，豁免注册的证券仅2014年一年就筹集了逾1.3万亿美元，与实行注册制的公募市场筹资金额旗鼓相当。豁免注册发行证券的市场被称为D市场，但更多时称为私募市场，或称面向合格投资者的市场。 在保护公众投资者利益方面，条例D通过设立投资者门槛，将公众投资者挡在门外。需要强调的是，美国《证券法》的证券适用于股票、基金、债券等各类证券，中国的私募基金、定增、私募债、资管产品放到美国要一体适用条例D。

二、我国对合格投资者的认定

今年7月15日中国基金业协会发布的《私募

投资基金募集行为管理办法》正式开始实施。新规要求,私募基金募集从业人员应当具有基金从业资格。私募基金推介前,须进行合格投资者确认,投资者需提供必要的资产证明文件或收入证明。《私募

投资基金募集行为管理办法》中规定：私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人：

（一）净资产不低于1000万元的机构；

（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

以下视为合格投资者：

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（二）依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划；

（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（四）中国证监会规定的其他投资者。

《私募

投资基金募集行为管理办法》再次明确禁止拆分转让的行为。禁止任何机构或个人将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让,变相突破合格投资者标准。投资者应当以书面方式承诺其为自己购买私募基金,任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。

三、如何筛选合格投资者

目前各种投资机会大行其道，私募市场是一个充满高风险，但是也充满机会的市场。但基于促进市场活跃程度和经济发展的需要，监管部门应当让市场发挥决定性作用，故公募重在注册制，私募监管则重在合格投资者制度。

合格投资者制度绝对不是要消灭或降低风险，而是防止不能够承受风险的人进入市场。合格投资人的体系发展主要来自两方面，一方面是限制性功能，意思就是限制某些不符合条件的投资人进入到特定产品市场，或者是把不合格的投资人剔除出市场，从而避免因为投资人认识水平问题所引起的市场风险；另外一方面要通过各种制度保障手段为市场培养越来越多的合格投资人，从而活跃市场和提高市场流动性。

从我国的市场实践来看，个人投资者数量众多并且参与热情较高，我们这里谈的如何筛选合格投资者主要侧重与个人和机构投资者。被视为合格投资者的机构不再探讨。

首先有设置网站平台的基金管理人可以在投资者进入；时设立调查问卷，如格上理财，在进入；时首先弹出合格投资者的小弹窗，读者必须阅读并确认后才能进入网站，否则注册操作都无法进行。这在最初就对投资者进行了初步筛选。

在投资者进行投资时，基金管理人可以通过让投资者以书面形式承诺其符合合格投资者标准的形式，让投资者对自己的经济实力做出保证。同时可以让投资者出示其资产情况证明，如证明个人金融资产总计时可以让投资者提供：银行出具并盖章的存款证明（人民币或按交易前一日汇率计算的等值外币）；券商或托管机构出具的持有股票、基金及其他证券的证明或资金账户余额证明；.银行、券商、信托机构出具的投资银行理财计划、券商理财计划、信托计划的证明；其他投资账户的资金证明；投资型保险产品证明；其他金融资产证明等。在证明个人年均收入不低于50万元时可以让投资者提供最近三年的个人所得税完税证明。

基金管理人也应利用充分利用公开信息查询投资人信用状况，与其个人提供的资产证明材料交叉印证，如可以登陆中国人民银行征信中心查询企业或个人的征信信息；登陆中国裁判文书网查询涉诉情况；登陆全国法院被执行人信息系统查询是否有正在执行的案件等等。

最后，投资人的财产状况是不断变化的，故《私募投资基金募集行为管理办法》第十八条规定：投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。募集机构逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估。

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