昌誉商务解读《公司债权转股权登记管理办法》

《公司债权转股权登记管理办法》(国家工商行政管理总局57号令，以下简称《办法》)已于2012年1月1日起施行。现结合工商登记注册业务工作实际，对该《管理办法》作如下解读。

国家工商总局在去年征求全国各地登记机关意见建议后，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定了《办法》，既规范了全国公司债权转股权登记管理，同时《办法》的实施增加了股东的出资方式，增强了公司的融资功能，使部分资不抵债面临破产的公司，有可能通过债权转股权实现重组生机。从一定意义上，公司可以通过债权转股权，减轻债务负担，增加公司净资产，增强公司经营活力。

一、《办法》明确了债权转股权登记的适用范围

《办法》所称的债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称公司)的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。

有三种具体情形适用《办法》：一是公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权;二是人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权;三是公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。

二、《办法》明确了债权转股权对应的出资方式种类及金额认定程序

债权转股权对应的出资方式为“债权转股权出资”出资，债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估且作价出资金额不得高于该债权的评估值。鉴于债权转股权出资方式的特殊性，《办法》明确规定债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明，且验资证明应当包括下列内容：

(一)债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况;

(二)债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值;

(三)债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理;

(四)债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。

三、《办法》明确了登记材料提交规范

公司申请债权转股权的，除按照增加注册资本和实收资本提交《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当分别提交以下材料：

(一)属于公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权情形的，提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书;

(二)属于人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权情形的，提交人民法院的裁判文书;

(三)属于公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权情形的，提交经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

《办法》还明确规定，债权转股权的公司登记信息，公司登记机关依法予以公开。对债权人、公司债权转股权登记的违法行为及承担评估、验资的机构因债权转股权登记的违法行为的行政处罚结果，公司登记机关应当向社会公开，对受到行政处罚的上述评估、验资的机构名单，公司登记机关予以公示。《办法》对公司债权转股权登记违法行为的行政处罚结果公开公示的规定，在以往的登记类法规、规章中并不多见。

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