昌誉解析私募基金管理人资质备案条件及要求

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私募基金管理人资格备案的前期筹划工作，主要集中拟申请机构的前期设立上或者已有机构的前期整改上，在此我就针对一些我知道的硬性条件在这列举个一二三。 
一、机构名称 
根据协会的审核要求“申请机构的名称应当包含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样。”因此，申请机构的机构名称中请务必含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”的字样或有近似意思的字样，因为协会将他们列举出来了，就表示予以认可。当然，我也知道现在全国工商注册都在严卡此类字样，那也可以尝试打打擦边球，发挥下想象力和展示下文字功底，创造些比如“财富管理”的类似字样，毕竟“业务属性密切相关字样”是个不小的范围。当然，“投资咨询”的字样就免了吧，协会不予认可的字样，你自己怎么理解与解释也没用。 
二、经营范围 
经营范围的内容要求与机构名称的内容要求一致，这里不赘述了，但碍于工商部门归类允许使用的经营范围有限定，这里不太好发挥大家的想象力和文字水平。从实务的角度来说，“受托资产管理”是能够被协会认可，且工商部门相对放宽登记的经营范围（至少我这里的工商登记此类范围不需要金融局前置），可以尝试使用。 
至于“投资咨询”等属于卖方业务类的经营范围，也不用考虑了，协会不鼓励此类业务范围存在。    
另外，根据协会专业化经营要求，除了那些与私募基金管理有关联的经营范围外，建议删除其他无关经营范围，比如啥“实业投资”“广告策划”……，协会的专业化要求就是让机构除了私募基金管理外，其他业务都别做。 
总而言之，专业化是协会核查经营范围的基础。 
特别提醒：如机构设立后，如通过公众号、网络进行宣传，请一定要注意对外宣传业务的内容，切忌越界，协会对机构网络舆情情况有严格的要求。 
三、股东与实际控制人 
对于股东的要求，协会这里没有明确限制，但如有涉外身份那就得注意些，毕竟这是协会明确要求核查的事项，鉴于我没有实际碰到过境外高端人士，在此不好妄议什么。 涉及到民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的股东尽可能避免。这点也适用于实际控制人，哪怕只是一点点持股情况都要注意，即使不属于协会关联方的认定标准。 不要抱有侥幸心理，因为在你备案审查时，协会是要求股东穿透到自然人或国资机构得，很多痕迹你是藏不住得。 实际控制人一定要有，实在没有就通过董事会席位、表决权约定、协议约定的方式确认。 
四、注册资本与实缴资本 
现在公司都是认缴制了，所以我的建议注册资本是多些无妨，这也关系到机构今后的管理规模，大些无妨。如果谨慎点确实希望少些，我也建议不低于人民币500万元，虽然这个协会没啥明文规定，但也是有个内部审核线。 
至于实缴资本，不能一分不缴，我的建议是人民币300万元以上，大家也可以视为内部线，当然多些肯定更好。同时提醒的是，完成了实缴后也好把钱留在账上供机构日常使用，因为将来申报时是要核查到位情况。 
五、组织机构与高管 
把这个事项放在这里提，是我个人的观点，毕竟高管不好找，必须先筹划好，临时调整反而耽误事。 
一定要有风险控制专职人员，并设置高管职位。基金从业资格就不用说了，现在好是有一定从业履历，而且建议是专职（尽快购置社保）。法定代表人也是一样，建议有从业履历、专职。否则在进行资格备案申报时，协会很可能会认为机构运营实践经验不足，进而要求说明如何正常展开基金的运营。 至于其他高管（董事长/执行董事、总经理、监事、副总、财务总监、投资部总监）建议尽可能具备基金从业资格且专职，如果确实没有从业资格，那就别那么早设置该高管职位，这个也是可能被协会要求整改的，别整改后再撤换多尴尬啊。 
另外有个温馨提示：基金从业资格的协会备案认证窗口暂时还未对外开放接受相关人员备案，但在私募基金管理人备案申报时，可通过高管人员资料上传前的高管从业资格认证窗口完成备案。 
六、办公场地与办公设备 
注册地址和实际办公地址不一致问题不大，只要具有充分真实的理由即可。但实际办公地址一定要有一定规模且独立，不宜与其他机构共同办公；办公设备一定要基本齐全。在申报时会要求上传真实的照片予以佐证（办公前台待公司LOGO的正面照与实际办公场地内部照）。

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