天津私募基金管理人/上海私募基金管理人/北京私募基金管理人

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私募基金管理人备案 的条件和流程
昌誉（上海）企业管理咨询有限公司
本篇为中国基金业协会反馈问题汇总系列文章中篇，主要包括中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”、“协会”）就申请机构主营业务、机构章程、办公地址与协会登记备案系统披露信息不一致，主营业务说明与实缴资本追加，高管人员承诺，高管人员没有相关从业经验等问题反馈。

本文将协会重点关注、反馈的问题进行解析，并提供对应的解决案，希望能够对私募基金管理人有所裨益，减少在私募备案过程中不必要的周折和麻烦。

反馈问题七
申请机构主营业务说明。

▍   解析：
对申请机构的主营业务说明，其根据来源于中国基金业协会发布的《私募投资基金管理人内部控制指引》中第八条的规定，私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。专业化经营作为协会对申请机构的审查重点之一，律师需根据（包括但不限于）：公司出具的关于主营业务的情况说明，结合财务报表，客户名单、重大合同等对公司主营业务进行尽职调查，并在法律意见书中进行详细描述。协会对申请机构是否兼营其他非金融业务，例如民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等会予以重点关注，故很可能因为申请机构主营业务中包括了一些其他业务而导致协会认为机构无法进行专业化经营。

收到此类反馈存在另一种原因，即申请机构在协会后台提交变更信息后，未待协会审核通过，即提交了私募基金管理人登记备案法律意见书，因此造成了申请机构登记备案信息与法律意见书不一致的情形。

▍   解决案：
对机构兼营其他非金融业务先行整改；

经金融监管部门批准设立的机构同时从事非私募基金业务的，应当相应建立业务隔离制度；

针对第二种情形，待中国基金业协会审核通过申请机构在后台变更的主体信息；

再提交补充法律意见书，并在补充法律意见书中对上述问题进行解释说明。



反馈问题八
参照行业一般运营实践，建议申请机构追加实缴资金到200万元以上，以满足公司正常运营。

▍   解析：
对于资本金一项，协会规定运营资本应保证申请机构持续6个月正常运营。尽管协会对私募基金管理人资本金的数额没有强制要求，但如果实缴资本不足100万元或者未达到注册资本的25%，协会将会在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，同时要求律师对其进行合理解释。从目前反馈来看，协会对实缴资本一项十分重视并在要求上渐趋严格。

▍   解决案
追加实缴资本并进行相应工商变更；

通过补充法律意见书阐释说明问题，提交银行转账凭证、验资报告等证明资料；

在协会后台进行信息变更。

反馈问题九
机构章程与中国基金业协会登记备案系统披露信息不一致。

▍   解析：
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求，私募基金管理人应当在每年度结束之日起 20 个工作日内，证券类私募基金管理人应当在每月度结束之日起5个工作日内，股权类私募基金管理人应当在每季度结束之日起10个工作日内，更新私募基金管理人及其管理的所有私募基金信息，包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、投资情况等。可能申请机构在章程发生变化后未及时在重大更新中更新信息，导致机构章程不一致。

▍   解决案
在律师的指导下，通过中国基金业协会登记备案系统后台上传更新申请机构公司章程，
各私募基金管理人：
　　为促进私募基金行业持续健康发展，加强以信息披露为核心的私募行业自律管理，进一步提高登记备案电子化水平和工作效率，便利私募基金管理人办理登记备案事项，中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）现就私募基金登记备案相关工作安排通知如下：

　　一、提供私募基金登记备案电子证明

　　自本通知发布之日起，基金业协会私募基金登记备案系统开设私募基金管理人登记备案电子证明功能。已登记的私募基金管理人可根据业务需要，自行下载或打印“私募基金管理人登记证明”及“私募投资基金备案证明”，不必再到协会现场领取。基金业协会自2015年1月1日起不再发放质的私募投资基金管理人登记证书和私募基金备案证明。
　　私募基金登记备案不是行政许可，基金业协会对私募基金登记备案信息不做实质性事前审查。相关登记备案仅作为对私募投资基金管理人登记备案情况的确认。私募基金登记备案不构成对其投资能力、持续合规情况的认可，不作为对基金财产安全的保证。投资者进行私募基金投资时须谨慎判断和识别风险。
　　基金业协会在自律管理中如发现私募基金管理人利用登记备案证明不当增信或从事其他违法违规活动的，将按照《基金业协会自律处分实施办法》采取相应自律措施。涉嫌违法违规的，移送中国证监会处理。

　　二、推行私募基金管理人分类公示

　　为加强私募基金自律管理，推动行业诚信建设，基金业协会近期将实行私募基金管理人分类公示制度，主要按照私募基金管理人填报的管理规模、运作合规情况、诚信情况等信息，对私募基金管理人进行分类公示。

　　三、重申私募基金登记备案工作要求

　　根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》，各类私募基金管理人在开展私募投资基金业务前，应当在基金业协会完成私募基金管理人登记手续；各类私募基金募集完毕后应当向基金业协会履行备案手续。未履行登记备案义务的，按照《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十八条处理。
　　正在申请管理人登记和基金备案的机构应确保填报信息及更新信息的及时、真实、准确、完整，报送其正在运作的所有私募基金情况，并根据基金业协会要求及时补正、定期更新相关登记备案信息。私募基金管理人应当对其填报的登记备案信息承担法律责任。

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